Cession d'entreprise, les pièges fiscaux à éviter de l'après vente

Le plus complexe n'est pas de céder son entreprise, mais d'anticiper les questions fiscales de l'après-cession et le futur régime de protection sociale. L'enjeu est d'aborder les années à venir en toute sérénité et mettre en oeuvre une méthodologie de travail notamment sur la situation fiscale, les revenus et les retraites, la protection sociale.

Régler les problèmes liés à l'actionnariat

L'actionnaire dirigeant qui envisage de céder son entreprise ne doit pas seulement tenir compte du prix et des modalités de la cession de sa participation. Il doit aussi anticiper certaines questions, notamment au niveau de sa fiscalité, de sa protection sociale, de sa succession et de ses emprunts en cours.

Le chef d'entreprise doit avant tout envisager la gestion fiscale du cash qu'il recevra en contrepartie de la vente. Si le dirigeant actionnaire majoritaire connaît la valeur intrinsèque des actions qu'il vend, ce capital est exonéré de l'ISF au titre de l'outil de travail. En revanche, le cash issu de la cession, imposable à l'ISF, entraînera un accroissement de la fiscalité personnelle du dirigeant et de ses héritiers éventuellement.

Anticiper" est le maître mot

Le chef d'entreprise doit anticiper au niveau de sa protection sociale. Après la cession, il ne remplira plus, en effet, les conditions de souscription des contrats de protection sociale, maladie, invalidité/décès dont il bénéficiait auparavant. A défaut, il aura à supporter un coût personnel élevé pour sa protection sociale et celle de sa famille. Le chef d'entreprise cédant doit aussi anticiper le risque de décès avec une extrême rigueur. Lorsqu'il dirige son entreprise, le dirigeant a, en effet, le plus souvent, souscrit des contrats adaptés qui s'arrêtent après la cession.

A défaut, s'il décède, une fois l'entreprise cédée et le cash de la vente encaissé, le produit de la vente servira au paiement des droits, ne serait-ce qu'au titre de son régime matrimonial avec son conjoint. En outre, le conjoint abordera la vie avec un capital sérieusement amputé, qui plus est s'il y a encore des enfants mineurs ou étudiants ne disposant d'aucune ressource, car le produit de la vente devait donner au dirigeant cédant les fonds pour assurer sa retraite et celle de son conjoint.

Enfin, le chef d'entreprise doit anticiper le dénouement des charges financières liées aux emprunts qu'il aurait souscrits pour acquérir, par exemple, sa résidence principale ou secondaire. Ces emprunts étant souvent adossés à la valeur des actions de l'entreprise qui va être cédée, on peut s'interroger sur la position des banques. En cas de décès, l'actif transmis étant net de dette, la valeur est totale pour l'assiette des droits de succession.

Le coût de l'héritage oblige souvent à céder les actifs concernés.

Les proches ne sont donc pas protégés par des clauses d'indemnisation à cause de décès. L'anticipation doit se faire sur une projection à dix ans. Dans cette projection, le chef d'entreprise cédant doit inclure le financement des droits éventuels de donation et/ou de succession qui seront éventuellement à décaisser. Il doit aussi tenir comjpte d'une inflation éventuelle et procéder à une rétroaction de calendrier pour revenir à la période actuelle juste avant la cession.

Autre point...

Pour améliorer l'avenir, il peut être tenté d'accroître le prix de vente afin de maximiser la plus-value. Mais, l'acquéreur risque alors d'être difficile à convaincre des motifs du renchérissement. En outre, s'il y a des minoritaires, ils seront mécontents : une hausse de la valeur de l'entreprise risque de générer une revalorisation de leurs actions et donc de leur ISF; voire d'un rattrapage de cette situation par le fisc.

La solution de la délocalisation à l'étranger, qui peut résoudre la question de taxation des plus-values, risque aussi deposer de nombreux autres problèmes de mode de vie: l'émigration fiscale ne peut s'effectuer, dans de bonnes conditions de sécurité (vis-à-vis du fisc), que pour une longue période. En outre, tous les dispositifs de protection sociale mis en place en France ne seront plus opportuns. Il faudra donc reconstruire... Retour alors à la case départ.

Voir aussi : Transmission entreprise, gare aux abus des cabinets de conseils, un article très intéressant sur la transmission et les intermediaires.