Les certificats d'investissement, un outil méconnu pour rechercher des fonds propres...

Face à la problématique de la recherche de fonds propres, les entreprises disposent de plusieurs solutions - l'émission d'actions, d'obligations, de valeurs mobiliéres composées - dont les certificats d'investissement, encore méconnus.

Cet outil passe relativement inapercu, alors qu'il présente un grand intérét.
Les certificats d'investissement procèdent au démembrement des actions en deux volets : le certificat d'investissement porteur de prérogatives pécuniaires et le certificat de droit de vote, qui confère le droit de vote au sens strict et quelques prérogatives politiques.

Alors, c'est quoi cet outil

Le certificat d'investissement, comme le droit de vote qui l'accompagne, ne peut étre consideré comme une action, bien qu'il en soit tres proche. II est, en effet, un titre negociable, obéissant au régime de la dématérialisation. II peut être coté sur un marché réglementé et la valeur nominale des certificats doit étre égale à celle des actions de la société émettrice...

Tout certificat d'investissement a un pendant, qui est un certificat de droit de vote: il doit ainsi être émis autant de certificats de vote que de certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote doivent étre nominatifs.

Les certificats peuvent être émis par toute société, côtée ou non, dès lors qu'il s'agit d'une société anonyme, d'une société par actions simplifiées ou d'une société en commandite par actions. Toutefois, une émission de ce type ne peut excéder le quart du capital social

L'émission du certificat

L'émission peut s'effectuer de deux manières: par voie d'augmentation de capital ou par fractionnement d'actions existantes. Les droits pécuniaires des titulaires de certificats d'investissement portent sur toutes les sommes mises en distribution. En outre, leur titulaire peut se voir attribuer un dividende privilegié, et méme un dividende cumulatif. En cas d'augmentation de capital en numéraire, il doit étre émis autant que nécessaire de certificats d'investissement pour maintenir le ratio de certificats par rapport à celui des actions, sauf si les titulaires renoncent á leur droit préférentiel de souscription. Les titulaires de certificats disposent d'un droit préférentiel de souscription sur les nouveaux certificats émis. En revanche, en cas de renoncement au droit préférentiel de souscription, la société n'est pas tenue d'émettre des certificats pour maintenir la parité au sein du capital entre actions et certificats.

La création du certificat d'investissement

La création de certificats d'investissement fait ainsi naitre une catégorie spécifique d'actionnaires, qui, dans leur rubrique, se comportent comme les autres actionnaires et ont les mémes droits, mais sont quelque peu prisonniers en cas de réduction de capital. La disparition des certificats ne peut, en effet, intervenir, sauf dans les sociétés cotées où on peut proceder á la reconstitution forcée d'actions par la reunion du droit de vote et du droit financier dans un seul véhicule juridique, que par une seule technique: le titulaire d'un certificat d'investissement doit étre titulaire d'un certificat de droit de vote, ce qui entraine automatiquement la disparition des deux certificats et leur remplacement par une action.

Pour finir avec cet outil

Le certificat d'investissement constitue donc une technique de création d'un noyau dur d'actionnariat qui s'avère stable, par nature.
II a toutefois une valeur moindre que l'action, du fait de sa décote par rapport à l'action, et compte tenu de sa faible liquidité, qui plus est sur un marché réglementé où le flottant est tres faible en règle genérale.